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9月20日, 北京市平谷区人民法院公布了一起“购买公司需谨慎,债务未偿需担责”的典型案例,2024年2月,王某为了开展学历提升的业务,通过中介购买了北京某教育科技公司梦想家电影,并完成了法定代表人的变更登记。 后王某得知公司此前欠下大笔学员课时费,并被学员诉至法院,最终调解结案,法院认为王某虽辩称自己对公司债务不知情,但不能成为抗辩理由,应对公司的债务履行清偿的责任。最终王某向学员退还70%的课时费,学员自己承担30%的课时费。 王某:购买公司时,未确认该公司的债权债务和账目资料 新京报记者从北京市平谷区人民法院了解到梦想家电影,5月,王某接到许多学员电话,对方声称北京某教育科技公司欠了他们课时费,要求退款,面对这些突如其来的债务,王某咨询中介,中介告知其将公司注销即可,于是,王某在2024年6月将该教育科技公司注销。 8月,王某收到法院传票,原告张某起诉王某,要求其退还课程服务费4500元,张某声称2023年8月,张某与王某所购买的北京某教育科技公司签订了课程服务合同,并向该公司支付了4500元的服务费,且该公司向张某承诺可以报上名且有保密卷保证考试通过,但在签订合同后的6个月期间,该公司并未帮助张某报名和辅导上课。 于是,张某联系北京某教育科技公司申请退款,但未得到回复,同时张某查到该公司已经注销,于是起诉该公司的法定代表人王某,王某到法院出庭应诉,表示对张某提到的课程服务合同不知情。经法庭询问,王某表示其在购买北京某教育科技公司的时候,没有确认过该公司的债权债务和账目资料。 法官提示:购买公司前应进行充分的尽职调查 为妥善化解矛盾纠纷,平谷法院坚持“调解”优先,考虑到王某对课程服务合同不知情,对购买公司以及公司清算流程没有清晰的认知梦想家电影,经与双方的反复沟通,释法析理,最终本案调解结案,由王某向张某退还70%的课时费,张某自己承担30%的课时费。 法官提示,公司在注销之前,应当清算其债务,完成所有未结的业务和法律关系。若公司存在未清偿的债务,一般不能办理注销登记,但如果公司已经通过注销程序,完成了注销登记,公司的法人资格就此消灭,不再承担相关的民事责任。 如果公司在注销前存在未经清算的债务,相关的清算义务人,比如公司的股东或者法定代表人,需要对该部分债务承担责任。本案中,王某受让了北京某教育科技公司后,发现该公司存在债务,未经清算即将该公司注销,侵犯了债权人的利益,王某虽辩称其对公司债务不知情,但不能成为抗辩理由,其应对公司的债务履行清偿的责任。法官建议,在购买公司之前应进行充分的尽职调查,全面了解公司的资产、债权债务情况,理清公司资产的股权配置情况,重点关注公司的不良资产等,避免产生不必要的债务纠纷。公司在注销前必须进行清算梦想家电影,清算过程包括清理公司财产、编制资产负债表和财产清单,并制定清算方案,然后报股东大会或者人民法院确认。对于购买的公司存在债务的情况,首要任务是进行清算,处理债务,确保在注销前所有债务得到妥善处理。如果债务问题无法解决,可通过破产清算,从而保护自身利益。 新京报记者 吴淋姝 编辑 刘倩 校对 李立军
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